Giải thể công ty là thủ tục pháp lý nhằm chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, việc giải thể không chỉ đơn giản là nộp một bộ hồ sơ lên cơ quan đăng ký kinh doanh mà doanh nghiệp còn phải xử lý các nghĩa vụ về thuế, tài sản, hợp đồng, người lao động, bảo hiểm và các khoản nợ trước khi hoàn tất thủ tục.

Trong bài viết này, Luật Minh Khang hướng dẫn chi tiết thủ tục giải thể công ty, từ điều kiện, hồ sơ, các bước thực hiện cho đến những vấn đề doanh nghiệp thường gặp trong quá trình giải thể.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, đặc biệt các Điều 207, 208, 210 và 211, đã được sửa đổi, bổ sung theo quy định hiện hành.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025.
• Nghị định 296/2026/NĐ-CP của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 168/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 23/7/2026.

Giải thể công ty là gì?

Giải thể công ty là việc doanh nghiệp chấm dứt hoạt động và chấm dứt tư cách pháp lý sau khi hoàn thành việc thanh toán các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản và thực hiện các thủ tục cần thiết theo quy định pháp luật.

Khác với trường hợp phá sản, giải thể thường được thực hiện khi doanh nghiệp có khả năng xử lý đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của mình.

Theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, doanh nghiệp thuộc các trường hợp giải thể khi:

• Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
• Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp hoặc cơ quan có thẩm quyền trong từng loại hình doanh nghiệp;
• Công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định trong thời hạn luật định mà không thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình;
• Doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giải thể theo quyết định của Tòa án theo quy định pháp luật.

Đối với trường hợp doanh nghiệp chủ động giải thể, đây là trường hợp khá phổ biến trên thực tế, chẳng hạn công ty không còn nhu cầu kinh doanh, hoạt động không hiệu quả hoặc chủ sở hữu muốn kết thúc hoạt động kinh doanh.

Bài viết liên quan:

• Quy trình giải thể hộ kinh doanh
• Thủ tục Giải thể công ty

Điều kiện để công ty được giải thể

Không phải doanh nghiệp nào muốn chấm dứt hoạt động cũng có thể thực hiện thủ tục giải thể.

Khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp quy định doanh nghiệp chỉ được giải thể khi:

Thứ nhất, doanh nghiệp bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Các nghĩa vụ này có thể bao gồm:

• Nợ tiền hàng;
• Nợ tiền vay;
• Nợ tiền thuê nhà, thuê văn phòng;
• Nợ tiền lương;
• Trợ cấp và các quyền lợi khác của người lao động;
• Nợ bảo hiểm;
• Nghĩa vụ thuế;
• Các nghĩa vụ tài chính khác.

Thứ hai, doanh nghiệp không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

Nếu công ty đang là một bên trong vụ tranh chấp được giải quyết tại Tòa án hoặc Trọng tài thì cần xử lý vấn đề này trước khi có thể hoàn tất việc giải thể theo quy định.

Đây là điều kiện rất quan trọng mà chủ doanh nghiệp cần kiểm tra trước khi quyết định giải thể.

Hướng dẫn thủ tục giải thể công ty chi tiết

Đối với trường hợp doanh nghiệp chủ động giải thể theo điểm a, b và c khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp, trình tự cơ bản có thể thực hiện như sau.

Bước 1: Thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể

Trước tiên, doanh nghiệp phải thông qua nghị quyết hoặc quyết định về việc giải thể.

Thẩm quyền quyết định phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp:

• Công ty TNHH một thành viên: chủ sở hữu công ty;
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Hội đồng thành viên;
• Công ty cổ phần: Đại hội đồng cổ đông;
• Công ty hợp danh: Hội đồng thành viên;
• Doanh nghiệp tư nhân: chủ doanh nghiệp tư nhân.

Nội dung nghị quyết, quyết định giải thể cần thể hiện các nội dung chủ yếu như:

• Tên và địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
• Lý do giải thể;
• Thời hạn và thủ tục thanh lý hợp đồng;
• Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
• Phương án xử lý các khoản nợ;
• Việc thanh lý tài sản;
• Người tổ chức thực hiện thủ tục giải thể.

Bước 2: Thông báo việc giải thể đến cơ quan đăng ký kinh doanh

Theo Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể, doanh nghiệp gửi hồ sơ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Hồ sơ ở giai đoạn này gồm:

• Nghị quyết hoặc quyết định giải thể;
• Biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh;
• Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
• Phương án giải quyết nợ, nếu có.

Sau khi nhận được nghị quyết hoặc quyết định giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện việc đăng tải thông tin về giải thể và chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang “đang làm thủ tục giải thể” theo quy định.

Bước 3: Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ

Đây là bước rất quan trọng trong quá trình giải thể.

Doanh nghiệp cần rà soát toàn bộ:

• Tài sản của công ty;
• Các khoản phải thu;
• Các khoản phải trả;
• Hợp đồng đang thực hiện;
• Khoản vay;
• Nghĩa vụ thuế;
• Nghĩa vụ bảo hiểm;
• Tiền lương và quyền lợi của người lao động;
• Các nghĩa vụ khác.

Sau đó tiến hành thanh lý tài sản và thanh toán các nghĩa vụ theo đúng quy định.

Doanh nghiệp cần lưu lại chứng từ chứng minh việc đã thanh toán các khoản nợ để phục vụ việc lập hồ sơ giải thể.

Bước 4: Hoàn thành nghĩa vụ về thuế

Trước khi hoàn tất giải thể, doanh nghiệp cần xử lý các nghĩa vụ thuế còn tồn tại.

Tùy tình trạng thực tế, doanh nghiệp có thể phải:

• Rà soát nghĩa vụ kê khai thuế;
• Nộp các khoản thuế còn thiếu;
• Hoàn thành các nghĩa vụ liên quan đến hóa đơn;
• Xử lý nghĩa vụ thuế phát sinh trong quá trình thanh lý tài sản;
• Hoàn thành các thủ tục liên quan với cơ quan thuế.

Doanh nghiệp cần đặc biệt kiểm tra tình trạng nghĩa vụ thuế trước khi nộp hồ sơ giải thể cuối cùng.

Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh có trách nhiệm trao đổi thông tin về việc giải thể với cơ quan thuế; trường hợp cơ quan thuế có ý kiến từ chối do doanh nghiệp chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế thì việc giải thể có thể chưa được hoàn tất.

Bước 5: Chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh

Nếu công ty có:

• Chi nhánh;
• Văn phòng đại diện;
• Địa điểm kinh doanh;

thì cần thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động của các đơn vị này.

Đây là vấn đề nhiều doanh nghiệp bỏ sót.

Theo Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trước khi nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.

Bước 6: Thanh toán hết các khoản nợ

Sau khi hoàn tất việc xử lý tài sản và nghĩa vụ của doanh nghiệp, công ty cần thanh toán các khoản nợ theo thứ tự và nguyên tắc pháp luật quy định.

Đặc biệt cần kiểm tra:

Nợ người lao động → nghĩa vụ thuế → các khoản nợ khác

Việc thanh toán phải có chứng từ, tài liệu chứng minh để tránh tranh chấp về sau.

Bước 7: Nộp hồ sơ đăng ký giải thể

Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Quy định này hiện được thực hiện theo Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và đã được Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung.

 Hồ sơ giải thể công ty gồm những gì?

Theo Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ giải thể doanh nghiệp gồm:

1. Thông báo về giải thể doanh nghiệp.

2. Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, trong đó bao gồm các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động, nếu có.

Ngoài những tài liệu nêu trên, tùy loại hình doanh nghiệp và tình trạng thực tế có thể phát sinh thêm các tài liệu cần thiết trong quá trình xử lý thủ tục.

Đối với công ty cổ phần không phải công ty niêm yết và không phải công ty đăng ký giao dịch chứng khoán, Nghị định 296/2026/NĐ-CP còn quy định thông báo về việc giải thể trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo bản sao sổ đăng ký cổ đông.

Một điểm cần lưu ý là người quản lý và người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể. Nếu hồ sơ không chính xác hoặc giả mạo, trách nhiệm pháp lý có thể kéo dài sau thời điểm nộp hồ sơ giải thể.

 Giải thể công ty có phải chốt thuế không?

Có.

Doanh nghiệp không nên hiểu rằng chỉ cần nộp hồ sơ giải thể tại cơ quan đăng ký kinh doanh là công ty tự động chấm dứt toàn bộ nghĩa vụ thuế.

Trên thực tế, doanh nghiệp cần rà soát và hoàn thành nghĩa vụ với cơ quan thuế trước khi hoàn tất thủ tục giải thể.

Đối với công ty có lịch sử hoạt động lâu năm, nhiều hóa đơn, nhiều giao dịch, có tài sản, có hoạt động xuất nhập khẩu hoặc còn các nghĩa vụ thuế chưa xử lý thì thời gian hoàn tất thủ tục có thể kéo dài hơn.

Vì vậy, trước khi giải thể, doanh nghiệp nên kiểm tra tình trạng thuế để xác định còn:

• Tờ khai chưa nộp;
• Tiền thuế chưa nộp;
• Tiền phạt;
• Tiền chậm nộp;
• Hóa đơn cần xử lý;
• Nghĩa vụ tài chính khác.

 Thời gian giải thể công ty là bao lâu?

Không có một khoảng thời gian cố định áp dụng cho tất cả các doanh nghiệp.

Thời gian giải thể phụ thuộc vào nhiều yếu tố như:

• Công ty có còn nợ thuế hay không;
• Tình trạng sổ sách kế toán;
• Có phải xử lý hóa đơn hay không;
• Có người lao động hay không;
• Có chi nhánh, văn phòng đại diện hay địa điểm kinh doanh hay không;
• Có tài sản cần thanh lý hay không;
• Có tranh chấp hay không;
• Cơ quan thuế cần xử lý những nội dung gì;
• Hồ sơ giải thể có đầy đủ, chính xác hay không.

Theo Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sau khi cơ quan đăng ký kinh doanh nhận nghị quyết hoặc quyết định giải thể, nếu sau 180 ngày không nhận được hồ sơ đăng ký giải thể và cũng không nhận được ý kiến phản đối bằng văn bản của cơ quan quản lý thuế hoặc tổ chức, cá nhân có liên quan thì cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể theo quy định.

Do đó, doanh nghiệp không nên hiểu 180 ngày là thời gian bắt buộc để mọi trường hợp giải thể phải chờ đủ mới được hoàn tất. Nếu doanh nghiệp đã hoàn thành nghĩa vụ và nộp đầy đủ hồ sơ thì thủ tục có thể được xử lý theo trình tự pháp luật quy định.

Dịch vụ giải thể hộ kinh doanh tại Luật Minh Khang

Luật Minh Khang là đơn vị chuyên cung cấp các dịch vụ tư vấn giải thể hộ kinh doanh, giải thể doanh nghiệp của tất cả các loại hình doanh nghiệp khác nhau. Ngoài ra chúng tôi cũng cung cấp dịch vụ thành lập công ty trọn gói từ thành lập công ty cổ phần, công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên, doanh nghiệp tư nhân và cả thành lập hộ kinh doanh cá thể.

Dịch vụ giải thể công ty của Luật Minh Khang:

• Chi phí hợp lý - Cam kết không phát sinh
• Quy trình đơn giản - Tiết kiệm thời gian
• Bàn giao kết quả tận nơi theo yêu cầu
• Tư vấn miễn phí các thủ tục pháp lý, vấn đề liên quan

Thông tin liên hệ

Luật Minh Khang  với phương châm hoạt động "Trao giá trị - Nhận niềm tin". Chúng tôi tự tin là đơn vị có nhiều kinh nghiệm làm việc trong lĩnh vực doanh nghiệp. Với đội ngũ Luật sư, chuyên viên trẻ năng động Luật Minh Khang tự tin hỗ trợ khách hàng một cách nhanh chóng, tiện lợi và tiết kiệm chi phí nhất.

Quý khách hàng cần hỗ trợ vui lòng liên hệ cho chúng tôi theo cách thức sau:

• Số điện thoại: 0964853889
• Zalo - Viber - Tele: 0964853889
• Email: luatminhkhang.hn@gmail.com